Algemene voorwaarden

Gedeponeerd bij de Griffie van de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam op 26 juni 2017 onder nummer 41/2017 VARIANT 2

Artikel 1. DEFINITIES

De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:

• Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan alle accountants vanwege de inschrijving in het accountantsregister van de NBA zijn onderworpen;
• Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens; alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens; en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden;
• Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
• Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
• Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
• Opdrachtnemer: het kantoor dat de Opdracht heeft aanvaard. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door het kantoor, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten;
• Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen;
• Controle Opdracht: een Opdracht tot controle zoals gedefinieerd in de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden;
• Overige Opdracht: een Opdracht die niet valt onder de definitie van Controle Opdracht.

Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) Overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden afwijkt van een voorwaarde in de opdrachtbevestiging dan geldt de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
4. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.

Artikel 3. GEGEVENS OPDRACHTGEVER

1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat moet worden verstaan onder tijdig, de gewenste vorm en de gewenste wijze.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook als deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
4. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke Bescheiden.
5. In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
6. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
7. Op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.

Artikel 4. UITVOERING OPDRACHT

1. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met inachtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.

Artikel 5. (BEROEPS)REGELGEVING

1. Opdrachtgever verleent volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtnemer treft passende maatregelen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens en andere vertrouwelijke informatie te beschermen. Opdrachtnemer zal Medewerkers en in te schakelen derden inlichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie. Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet- en (Beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
3. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in sommige gevallen op basis van (inter)nationale wet- of (Beroeps)regelgeving verplicht wordt tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover nodig, geeft Opdrachtgever hierbij haar toestemming en medewerking aan dergelijke openbaarmaking.
4. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
5. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.

Artikel 6. INTELLECTUELE EIGENDOM

1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarop de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer rusten, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen. Dit geldt niet in het geval Opdrachtgever een deskundig oordeel wil verkrijgen over de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer.

Artikel 7. OVERMACHT

1. Als partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW, dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. Als de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, hebben partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te factureren en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke transactie betreft.

Artikel 8. HONORARIUM EN KOSTEN

1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om de betaling van een voorschot te vragen aan Opdrachtgever. Het niet (tijdig) betalen van het voorschot kan een reden zijn voor Opdrachtnemer om de Werkzaamheden (tijdelijk) op te schorten.
4. Als na de totstandkoming van de Overeenkomst, maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen wijzigen, heeft Opdrachtnemer het recht om het overeengekomen tarief aan te passen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5. Indien dit wettelijk verplicht is, wordt de omzetbelasting apart in rekening gebracht over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen.

Artikel 9. BETALING

1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.
2. Als Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
3. Als Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.
5. Als de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, kan Opdrachtnemer aanvullende zekerheden verlangen.

Artikel 10. TERMIJNEN

1. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn alleen te beschouwen als een fatale termijn als dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
2. Als Opdrachtgever tekortschiet in het tijdig verschaffen van noodzakelijke gegevens, zullen partijen in overleg een nieuwe termijn vaststellen.

Artikel 11. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN

1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gederfde winst of gevolgschade.
3. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot directe schade en tot maximaal het honorarium van de Opdracht.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden in verband met de uitvoering van de Opdracht.

Artikel 12. OPZEGGING

1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst op elk moment schriftelijk opzeggen.
2. Bij tussentijdse opzegging heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van reeds gemaakte kosten en werkzaamheden.

Artikel 13. OPSCHORTINGSRECHT

1. Opdrachtnemer mag de nakoming van zijn verplichtingen opschorten totdat alle opeisbare vorderingen volledig zijn voldaan.
2. Dit geldt niet voor door Opdrachtgever verstrekte bescheiden die nog geen bewerking hebben ondergaan.

Artikel 14. VERVALTERMIJN

Vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever vervallen na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd met het bestaan van deze rechten.

Artikel 15. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE

1. Partijen mogen elektronische communicatie als bindend beschouwen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door storingen of misbruik van elektronische communicatie.

Artikel 16. OVERIGE BEPALINGEN

1. Opdrachtgever zorgt voor een geschikte werkplek en voorzieningen bij Werkzaamheden op locatie.
2. Het is Opdrachtgever verboden Medewerkers van Opdrachtnemer direct of indirect in dienst te nemen tijdens de Overeenkomst en tot 12 maanden daarna.

Artikel 17. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

1. De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd.

Artikel 18. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN

1. Als een bepaling nietig is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
2. Partijen zullen in goed overleg een vervangende bepaling overeenkomen die zoveel mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling.